Переход доли по наследству в ооо

Полезная правовая информация по теме: "Переход доли по наследству в ооо" от профессионалов для простых людей. За дополнительной консультацией вы всегда можете обратиться к дежурному специалисту.

Переход доли по наследству в ООО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В декабре 2017 года наследники вступили в права наследования (участник общества умер в 2014 году, его доля — 16%). Регистрироваться в налоговой инспекции как участники общества они не хотят. Хотят продать свою долю. Устав ООО не предусматривает необходимости получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам. На данный момент наследниками получены свидетельства о праве на наследство, заявления о вступлении в состав участников ООО ими не поданы, не представлены и соответствующие документы по наследованию доли в ООО.
Участников общества всего пять человек, общая доля — 84%.
Возможно ли в настоящее время наследникам продать свою долю, или надо сначала зарегистрироваться?
Если их долю захочет купить кто-то из участников общества, то исходя из чего складывается стоимость этой доли и кто должен эту сделку подтвердить?
Надо ли приглашать на очередное собрание участников общества наследников (в настоящем статусе они права голоса не имеют)? Будут ли принятые на этом собрании решения законными?

Рекомендуем дополнительно ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Изменение в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО при переходе прав на долю;
— Энциклопедия решений. Выход участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Заявление о выходе участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите подробнее Вопрос: На основании свидетельства о праве на наследство в ООО происходит переход доли в уставном капитале общества к трем наследникам. Согласие других участников общества на вступление наследников в общество получено. Все три наследника намерены оформить одно заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме 14001), связанных с распределением долей умершего участника и изменением состава участников общества. Кто должен подавать заявление в регистрирующий орган при переходе доли в уставном капитале ООО к нескольким наследникам участника общества по форме N Р14001: все наследники или каждый по отдельности? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2014 г.).

Переход доли по наследству в ООО

Дата публикации 27 . 09 .201 9

Наследование доли в ООО

По общему правилу в случае смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может быть передана по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников. Таким образом, получение наследником права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников.

Исходя из правил, закрепленных в уставе общества, при наследовании доли в уставном капитале возможны три варианта:

  • наследование доли без ограничений;
  • наследование доли только при условии получения согласия всех участников общества;
  • наследование доли запрещено или участники общества отказали в наследовании доли.

Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться (например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей).

[2]

Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче («Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)», утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010). В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях – на первом месте.

Рассмотрим порядок действий при наследовании доли.

Устав ООО не содержит каких-либо ограничений на переход доли ООО по наследству

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

Поскольку нет необходимости получать согласие других участников общества на наследование доли, она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени ее фактического принятия и момента государственной регистрации наследника в качестве участника ООО (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Читайте так же:  Правоустанавливающие и правоподтверждающие документы разница

В этом случае наследнику необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Кроме того, наследник должен уведомить ООО о своем намерении стать одним из участников общества.

Шаг 2. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства наследник должен подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников ООО. Форма заявления Р14001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноправным участником ООО.

Для наследования доли ООО обязательно согласие участников общества

Включая в устав условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

Для наследования доли в таком случае необходимо соблюсти следующую процедуру:

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества.

Шаг 2. Принятие решения о согласии на наследование доли или об отказе в наследовании

С момента получения от наследника заявления у общества есть 30 дней на направление ему письменного ответа о согласии с переходом доли и принятия наследника в состав участников или об отказе. При этом нужно иметь в виду, что согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней или установленного уставом срока со дня получения обращения наследника, все участники общества предоставят письменные заявления о своем согласии. Если участники общества проигнорируют это требование и в течение указанного срока не заявят о своем согласии или несогласии, считается, что они не возражают против перехода доли к наследнику. Если же хотя бы один участник выразит свое несогласие, доля переходит к обществу (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

Шаг 3. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

Заявление по форме Р14001 должно быть подано наследником в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения согласия общества на наследование. К заявлению прилагается документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику, а также свидетельство о праве на наследство.

Одновременно с этим в адрес общества направляется уведомление об изменении состава его участников (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Уставом запрещено наследование доли ООО, если участники общества не дали своего согласия на наследование

Если устав ООО запрещает передачу доли в уставном капитале по наследству или его участники отказали в передаче доли, наследнику выплачивается ее действительная стоимость или выдается имущество эквивалентной стоимости. Порядок и условия выплаты или передачи имущества прописываются в уставе. При этом доля переходит к обществу. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

В течение месяца с даты перехода доли к обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001, а также документы, подтверждающие основание перехода доли (выписку из устава общества, отказ участников общества от передачи доли по наследству, оформленный в виде решения или иного документа) (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). В случае отказа участников общества от передачи доли по наследству датой перехода доли к обществу является дата получения от любого участника общества такого отказа (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом закон не определяет дату перехода доли, если в уставе установлен запрет на ее наследование. В данном случае целесообразно ориентироваться на дату получения наследником свидетельства о праве на наследование.

До получения свидетельства о праве на наследство состав участников общества остается неопределенным, наследник не может участвовать в управлении долей. Такое управление может осуществляться доверительным управляющим в порядке, установленном в ст. 1173 ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Как правило, управление долями в подобных случаях осуществляется либо только нотариусом, либо нотариусом по согласованию с исполнителем завещания (при его наличии). Инициатором доверительного управления может стать как сам наследник, так и иные лица и органы, заинтересованные в сохранении наследственного имущества (в том числе и само ООО) (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

[3]

Переход доли по наследству в ООО

Наследование уставного капитала ООО представляет собой одну из сложнейших процедур, с которой сталкиваются родственники после кончины близкого. Такая ситуация объясняется спецификой отчуждаемого предмета, разнообразием правил, отраженных в уставных документах, а также общей трудоемкостью процесса. Итак, как осуществляется переход доли по наследству и что для этого требуется?

Читайте так же:  Претензия по договору долевого участия в строительстве за просрочку (образец)

Нормативное регулирование

Обозначенный вопрос урегулирован ГК РФ. Согласно ст. 1110 Гражданского кодекса под наследованием понимается перераспределение ценностей усопшего к третьим лицам. Они приобретаются полностью и в неизменном виде. То есть гражданин не может ставить условия по приему благ. Данное право дано исключительно наследодателю.

Одним из ключевых моментов перехода активов является учет требований Федерального закона № 14-ФЗ. Вместе с тем стоит помнить о том, что нормы указанного законодательства действуют с оговоркой. Она заключается в том, что положения не должны противоречить гражданскому законодательству.

Важно! Порядок регистрации сведений о долях в обществах с ограниченной ответственностью отражен в ФЗ № 129. Кроме того, внимание нужно обратить на сам устав организации. Дело в том, что обозначенный документ устанавливает ограничения по отчуждению прав и такой возможности к посторонним лицам.

Возможно ли наследование?

В соответствии со ст. 1176 ГК России, после кончины участника доля отчуждается в пользу претендентов. Их круг определяется в порядке очередности или посредством волеизъявления.

Федеральное законодательство, в свою очередь, делает оговорку о том, что в случае смерти одного из учредителей компании, его процент в фирме достается иному лицу, если иного не предусмотрено уставом. Им может устанавливаться, что приобретение родственником доли допускается лишь с единогласного решения владельцев организации. Получение согласия производится в порядке, установленном учредительной документацией.

Что происходит, если устав не предполагает передачу УК после смерти владельца или от нее отказываются сами преемники?

Если вхождение близких в предприятие невозможно по уставу, то им положена эквивалентная компенсация. Иногда выгодоприобретатели сами отказываются от участия и пишут заявление нотариусу. В таком случае переход происходит в собственность иного лица (или компенсация за нее) либо государству. Последние считаются выморочными, если наследников нет.

Порядок регистрации

Как уже было отмечено, в случае смерти родственника, являющегося одним из владельцев компании, его процент достается правопреемникам. Это может осуществляться как в законном режиме, так и согласно тексту волеизъявления покойного.

Вместе с тем, в отличие от распределения иных ценностей умершего, указанная ситуация сопряжена с нюансами, которые в значительной степени осложняют процедуру. Дело в том, что основное значение будут иметь положения учредительных актов. Таким образом, последовательность действий выгодоприобретателя будет всецело зависеть от содержания документации.

Выделяются несколько вариантов, согласно которым устав:

  • предусматривает свободную передачу после кончины человека. При этом процесс не отличается от преемственности иных ценностей;
  • требует согласования всеми заинтересованными собственниками;
  • исключает вероятность перехода прав.

Что делать, если согласие не требуется?

Данный вариант самый простой и быстрый. Наследнику потребуется пройти обязательные этапы, после чего он станет легитимным собственником части ООО. Перечень действий включает:

  1. Составление заявления о согласии со вступлением в наследование, и его передача нотариусу, открывшему дело. Срок обращения в контору составляет полгода после смерти близкого.
  2. Сбор доказательств, которые позволят принять массу имущества.
  3. Проведение оценки благ. Для этого нужно обратиться к экспертам, которые проведут расчет стоимости. Такая фирма должна иметь лицензию на осуществление деятельности. Результат будет использоваться при расчете пошлины.
  4. Уплата пошлины. Ее величина напрямую зависит от итогов оценочных мероприятий. Так, ближайшие родственники обязаны внести в казну 0,3% от стоимости наследства, но не больше 100 тыс. рублей, дальние — 0,6%, при ограничении в 1 млн рублей.
  5. Получение от нотариуса свидетельства о приобретении официального статуса преемника.
  6. Уведомление собственников о своих намерениях.
  7. Участие в собрании, по рассмотрению вопроса о включении нового участника в список.
  8. Внесение изменений в реестр юрлиц.

Если согласование требуется

Документация, принятая фирмой, ставит условия, которые будут обязательными к выполнению для вступления в состав участников. Такие обязательства связаны с необходимостью уведомления всех заинтересованных лиц и получением у них разрешения на приобретение части совместной собственности, в которой находится уставный капитал.

Важно! Согласие необходимо для того, чтобы при законном наследовании преемственность проходила с учетом профессиональных качеств выгодоприобретателя. При таких условиях граждане, получившие собственность, могут оказаться некомпетентны в решении тех вопросов, которые ставятся перед фирмой. Поэтому чтобы отсеять преемников, не имеющих опыта проведения подобных дел, отсеивают, принимая решение в пользу более информированных людей.

Чтобы осуществить прием наследства гражданину нужно отправить обращение каждому из собственников. Время, предусмотренное для ответа на запрос, составляет 30 суток либо согласно периоду, указанному в уставе. Направленное заключение должно содержать четкую позицию: одобрить вступление нового лица в общество либо отказать ему. Если по какой-либо причине ответ не был дан, то, с юридической точки зрения, данный факт можно считать одобрением. Для осуществления процедуры необходимо получить только положительные ответы.

После подтверждения сделки собственниками, ООО устраивает общее собрание. На нем оглашается решение и фиксируется в протоколе. Обозначенный акт имеет важное значение с правовой точки зрения. Он направляется в ЕГРЮЛ вместе со свидетельством, выданным нотариальной конторой. После совершения действий наследник может рассчитывать на получение части, которой владел покойный родственник.

Учредительная документация не разрешает отчуждение в пользу преемников

Полный запрет на перераспределении капитала умершего между выгодоприобретателями встречается крайне редко. Однако акты предприятия, устанавливающие такие нормы все же существуют. В такой ситуации претендент может лишь потребовать от общества компенсации за имущество покойного. Она выражается в денежном или натуральном виде. Обе формы разрешены законодательством. Расчет стоимости, срок и вид компенсации утверждаются собранием либо уставом.

После выплаты, доля попадает в полное распоряжение организации и отчуждается в пользу конкретного человека или перераспределяется между действующими членами. Сделка может проводиться в рамках договора купли-продажи. Помимо этого, распространены решения, направленные на уменьшение УК. Любое из обозначенных действий должно фиксироваться в ЕГРЮЛ. Требование установлено на законодательном уровне.

Читайте так же:  Алименты с отпускных

Чтобы произвести процедуру правопреемнику необходимо собрать пакет бумаг, без которых действия не будут иметь юридической значимости. К ним стоит отнести: паспорт; свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя; справку, полученную по последнему месту регистрации покойного; завещание либо доказательства родственной связи обратившегося с усопшим.

Кроме того, понадобятся дополнительные бумаги. В их число входят: копия устава ООО; перечень участников; свидетельство, полученное в нотариальной конторе; справка о том, что умерший внес необходимый вклад в формирование капитала общества; отчет о стоимости активов, составленный на момент кончины участника.

Чтобы завершить процедуру и оформить блага на свое имя выгодоприобретателю также придется позаботиться о регистрации капитала в ЕГРЮЛ. В реестр следует внести корректировки, произошедшие в результате принятия имущества. Для этого при обращении подаются соответствующее заявление (форма стандартизирована) с визой преемника. Подпись человека удостоверяется нотариусом (ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

К заявлению прикрепляются указанные выше акты. Они передаются претендентом на имущество в адрес нотариуса. Помимо этого, для регистрации требуется иметь на руках бумагу, свидетельствующую о возникновении прав на наследство, а также протокол, полученный на общем собрании.

Заключение

Таким образом, переход процента УК, которым владел умерший, регулируется федеральным законодательством. Процесс отличается от принятия других благ покойного потому, что требует четкого соответствия требованиям документации, принятой обществом. Существует несколько вариантов: если бумаги разрешают передачу части УК посторонним, запрещают ее, требуют разрешения от каждого держателя. Самым простым случаем является свободная передача активов. При нем достаточно подать соответствующее заявление и получить наследство, зарегистрировав его в ЕГРЮЛ. Остальные обстоятельства предполагают сбор позволения с членов ООО, которые владеют имуществом, или обращение за предоставлением компенсации.

Переход доли по наследству в ООО

Видео (кликните для воспроизведения).

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Один из учредителей ООО умер 12 лет назад. Наследники (если они есть) до настоящего времени в общество не обратились.
Каким образом можно перевести его долю на общество или любым другим способом вывести его из состава учредителей?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, не может быть приобретена обществом в связи с отсутствием наследников или непринятием или наследства. При таких обстоятельствах нет оснований и для вывода (исключения) умершего участника из общества.
При рассматриваемых обстоятельствах доля в уставном капитале является выморочным имуществом и в порядке наследования по закону переходит в собственность Российской Федерации, от имени которой полномочиями по принятию наследства обладает Росимущество. Однако, если уставом общества предусмотрена такая возможность, остальные участники могут отказать в согласии на переход доли по наследству и в этом случае доля будет приобретена обществом.
До принятия доли в уставном капитале по наследству в отношении такой доли нотариусом может быть заключен договор доверительного управления, в том числе с участниками общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Парасоцкая Елена

18 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Как происходит переход доли в ООО по наследству

Оформление доли в ООО по наследству возможно в случае смерти наследодателя, который являлся собственником части уставного капитала субъекта хозяйствования. Процедура перехода имущественных прав на долю предусмотрена гражданским законодательством. Для этого потребуется выполнить ряд требований и подготовить пакет бумаг.

Что говорит закон

В ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть передана родственникам в порядке наследования. При этом законом не ограничивается право учредителей ООО на установление запрета на переход долей в порядке наследования.

Подобное ограничение может быть предусмотрено уставом компании. Такой пункт вносится для того, чтобы исключить вероятность вхождения в состав учредителей нежелательных лиц. К примеру, устав может включать условие, по которому передача доли по наследству допустима только при согласии на это всех остальных учредителей.

Судебная практика последних лет имеет немало дел, в которых рассматривается порядок перехода прав на доли в ООО. Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.

Порядок оформления доли в ООО по наследству

В случае смерти одного из участников ООО доля уставного капитала, которая принадлежала ему на праве собственности, переходит к наследникам. Это может происходить в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательно, или на основании завещания.

По закону порядок перехода доли ООО к наследникам зависит от условий этой процедуры, предусмотренной уставом компании. Тут возможен один из трех вариантов:

  1. Уставом допускается беспрепятственная передача доли уставного капитала по наследству. В этом случае процедура наследования стандартна.
  2. Устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия от всех учредителей ООО. Без этого наследник не может вступить в права относительно доли.
  3. Устав исключает возможность перехода имущественных прав на долю ООО к наследникам.
Читайте так же:  Как прописать в трудовом договоре подчинение двум руководителям

Таким образом, действия наследника зависят от положений учредительной документации организации. Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Согласие учредителей не требуется

Проще всего оформить долю, когда согласия от остальных участников получать не требуется. В этом случае процедура стандартна:

Завершающий этап – это регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации компании.

После того, как все перечисленные действия будут выполнены, доля наследодателя перейдет в собственность наследника. Он, в свою очередь, входит в состав общества и становится его полноправным членом.

Согласие учредителей требуется

Большинство организаций имеют в уставе пункт, согласно которому для вступления в его состав нового участника требуется согласие всех остальных учредителей ООО. Условие вполне логичное, ведь нет никакой гарантии, что наследник окажется компетентным в сфере деятельности компании.

Процедура практически ничем не будет отличаться от той, что описана выше. Разница только в том, что наличие свидетельства о вступлении в права наследования не станет основанием для принятия наследника в состав учредителей ООО.

Прежде чем это произойдет, потребуется получить единогласное согласие всех участников на переоформление доли уставного капитала в собственность наследника. Для этого правопреемнику потребуется отправить письменное уведомление каждому из участников ООО и дождаться от них ответа.

Учредители ООО обязаны дать ответ в течение 30-ти дней с момента получения уведомления. Ответ составляется и направляется в письменной форме. При этом отсутствие письменного отказа принимается за согласие.

После того, как согласие получено, созывается общее собрание, на котором выносится соответствующее решение. Оно в обязательном порядке отражается в протоколе. Этот документ, подкрепленный нотариальным свидетельством о вступлении в права наследования, подается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подать документы для внесения корректировок следует в течение трех дней.

Что делать, если участники ООО прислали отказ? Если в соответствии с учредительной документацией для получения доли в уставном капитале обязательно требуется согласие всех участников, а один или несколько из них его не дают, то наследственная доля переходит в собственность компании. Этот факт подлежит регистрации в налоговой инспекции.

В такой ситуации наследник получит денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости части уставного капитала. Она будет рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности, утвержденной на общем собрании ООО за последний отчетный период перед смертью наследодателя.

[1]

Уважаемые читатели! Мы рассказываем о стандартных методах решения юридических проблем, но ваш случай может быть особенным. Мы поможем найти решение именно Вашей проблемы бесплатно — попросту позвоните к нашему юристконсульту по телефонам:

Порядок получения долей умершего учредителя ООО в 2019 году

Кончина собственника не лишает компанию правоспособности. Фирма остается на рынке, исполняет контракты и получает прибыль. Меняется лишь статус доли в ООО, принадлежащей умершему человеку. Имущественные права после смерти участника передаются наследникам либо распределяются между действующими владельцами общества. В практических аспектах вопроса разобрались наши эксперты.

Правовой режим долей в капитале ООО

Юридическим базисом наследования прав умершего гражданина является ст. 1176 ГК РФ. Норма предусматривает два варианта развития событий:

  1. Переход компании к наследникам. В этом случае родственники, близкие люди или лица, указанные в завещании, становятся полноправными собственниками бизнеса. Они получают дивиденды, могут распоряжаться активом.
  2. Выплата действительной стоимости. Если уставом ООО запрещен переход долей к третьим лицам, после смерти участника наследникам выплачивают деньги. Сумма определяется по правилам ст. 23 закона 14-ФЗ от 08.02.98.

Круг наследников довольно широк. По умолчанию в случае смерти учредителя применяются положения главы 63 ГК РФ. Наследников делят на несколько очередей с учетом степени родства (ст. ст. 1142 – 1148 Кодекса). Ситуация меняется, если усопший оставил завещание. При наличии такого документа распределение имущества осуществляется в соответствии с волей покойного. Наследником по завещанию может быть даже юридическое лицо (ст. 1116 ГК РФ).

Если к моменту открытия дела появляются данные о зачатом наследнике, процедура приостанавливается (ст. 1163 ГК РФ). Заявление о вступлении в права подается законным представителем ребенка после его рождения. Дети, появившиеся на свет мертвыми, не участвуют в деле. Соответствующие разъяснения приводятся в методических рекомендациях ФНП РФ от 28.02.06.

Отсутствие родственников и завещания влечет признание имущества гражданина вымороченным. Собственником таких активов становится РФ (ст. 1151 ГК РФ). Общество обязано передать долю представителям Росимущества. Вопросы оценки, управления и распоряжения вымороченными ценностями отнесены к компетенции ведомства правительственным постановлением № 432 от 05.06.08.

Особые правила наследования долей в уставном капитале нередко прописывают в учредительном документе общества. Новых собственников могут, например, ограничивать в правах управления. Они свободно владеют и распоряжаются активом, получают дивиденды, но не участвуют в голосовании на общих собраниях.

Порядок вступления в наследство

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС.

Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате № 4462-1 от 11.02.93. Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года.

Этап Краткое описание
Заявление В течение 6 месяцев со дня смерти учредителя наследники должны обратиться к нотариусу (ст. ст. 1153-1154 ГК РФ) Выдача свидетельства о наследстве Наследование доли в ООО производится с опорой на устав, действовавшего на момент гибели учредителя. Регламентом могут быть предусмотрены следующие правила:
· свободное наследование прав;
· абсолютный запрет передачи долей третьим лицам (выплачивается действительная стоимость);
· условие об одобрении вхождения наследников в состав ООО.
Читайте так же:  Пример служебной записки на списание материальных средств

Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают. Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров. Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ.

Обязательными признаются также бумаги, подтверждающие принадлежность компании покойному. Таковыми могут быть решения (протоколы) о создании, учредительные договоры, судебные акты, договоры о приобретении.

Дополнительно в наследственное дело включают справки о степени родства умершего гражданина и наследников или завещание.

Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика. Обращаться к независимому специалисту придется при наследовании доли в неизменном виде (п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Если речь идет о праве на выплату действительной стоимости, достаточно представить расчет бухгалтера ООО

Получение согласия О принятии доли необходимо письменно уведомить само общество. Срок обращения в организацию законом не зафиксирован. Сделать это можно в период оформления наследства либо после него.

Собственники фирмы созывают собрание для решения вопроса о включении нового участника в состав ООО. Если в результате обсуждения будет выдано разрешение, проводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление Р14001 наследнику нужно не позднее 3 дней после вручения документа (п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Отказ в согласовании перехода доли влечет обязанность по выплате ее действительной стоимости (ст. 23 закона 14-ФЗ). Расчет составляется бухгалтером с учетом сведений о чистых активах. Изменения в реестре в этом случае регистрирует директор ООО. Вывод следует из содержания ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01.

Размер доли значения иметь не будет. Учредители вправе отказаться от принятия в состав даже наследников, получивших 50% и более. При разрешении вопроса во внимание принимают только голосующие доли ООО. До регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследуемые активы не позволяют участвовать в собраниях общества. Не меняет ситуацию и назначение доверительного управляющего. Распорядительных полномочий к этому моменту нет ни у наследников, ни у независимого специалиста (методические рекомендации НКС ФАС Уральского округа от 19.08.10, постановление ФАС Северо-Кавказского округа № Ф08-635/2006 от 14.03.06).

Приведем пример: Общество «Ландыш» принадлежит Иванову (25%), Петрову (25%) и Сидорову (50%). Мажоритарный собственник скончался. Наследники Сидорова обратились за согласованием вопроса о вхождении в состав ООО. На общем собрании решение примут Иванов и Петров. Доля Сидорова голоса иметь не будет. Если участники откажут наследникам, им придется выплатить действительную стоимость 50-процентной доли. После выкупа имущественного права потребуется разрешить вопрос с распределением. В течение 12 месяцев участникам нужно внести свои вклады либо погасить долю с уменьшением уставного капитала (не ниже минимального значения в 10 000 рублей).

Если официальный ответ не поступил в течение 30 дней, переход доли признается согласованным

Регистрация перехода доли в ООО производится территориальными инспекциями ФНС РФ. Основанием внесения сведений в государственный реестр является свидетельство о наследстве. В нем отражается:

  • размер и номинальная стоимость актива;
  • официальное наименование общества;
  • ОГРН и ИНН фирмы;
  • регистрационный номер действующего устава;
  • юридический адрес организации;
  • рыночная оценка имущества;
  • реквизиты листа записи в ЕГРЮЛ.

Отметка о процедуре согласования перехода доли к наследникам ставится в приложении к свидетельству (п. 2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28 – 29.05.10).

Управление компанией

Регистрация перехода прав на общество порождает немало организационных вопросов. Директору необходимо обновить реестр участников. Новый владелец может настоять на проведении внеочередного собрания (ст. 35 закона 14-ФЗ). В повестку разрешается включать:

  • предложение о смене руководителя и главного бухгалтера фирмы;
  • пересмотр перечня видов деятельности;
  • переезд на новый юридический адрес;
  • внесение изменений в устав;
  • увеличение или уменьшение капитала ООО;
  • распределение чистой прибыли, с соблюдением утвержденной законом периодичности;
  • требования о реорганизации и ликвидации бизнеса.

Наследник, официально вступивший в права, получает возможность продать свою долю. При этом ему придется соблюдать нотариальный порядок и следовать предписаниям ст. 21 закона 14-ФЗ. Удерживать НДФЛ или налог на прибыль с наследников не потребуется. Операции освобождены от обложения п. 18 ст. 217 НК РФ.

Специфические ситуации

Порядок наследования долей в капитале общества хорошо проработан нотариальными палатами и законодателем. В 2019 году решения предложены даже для нестандартных случаев.

Приведем пример. Иванов и Петров зарегистрировали ООО «Василек» с уставным капиталом в 10 000 рублей. Каждому досталась доля в 50%. К моменту своей смерти Иванов успел оплатить только 2500 рублей, то есть половину доли. При этом действительная стоимость его участия в капитале выросла до 1 000 000 в отечественной валюте.

Согласно уставу ООО «Василек» наследникам надлежит выплатить действительную стоимость доли. Расчет будет выглядеть следующим образом:
1 000 000 × ½ = 500 000 рублей

Видео (кликните для воспроизведения).

В заключение отметим, что при переходе долей во внимание принимают все обстоятельства. В случае смерти участника, приобретшего имущественные права в браке, придется учесть положения ст. 34 СК РФ. Наследоваться будет лишь половина такой доли. Оставшуюся часть признают собственностью супруга. Исключения предусмотрены для пар, заключивших брачный договор.

Источники


  1. Милантьев, В.П. История и методология физики / В.П. Милантьев. — М.: Российский университет дружбы народов (РУДН), 2016. — 578 c.

  2. Экзамен на звание адвоката. Учебно-практическое пособие; Юрайт — М., 2014. — 255 c.

  3. Картрайт, Г. Обвиняется в убийстве. История судебных процессов над Калленом Дэвисом / Г. Картрайт. — М.: Прогресс, 2017. — 384 c.
Переход доли по наследству в ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here